《證券法》知識系列解讀之三 ：全面推行注冊制

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）已由十三屆全國人大常委會第十五次會議于2019年12月28日修訂通過，自2020年3月1日起施行。本次證券法修訂作出了一系列制度改革完善,從發行注冊制、投資者保護、法律責任,到內幕信息、短線交易、同業競爭,可謂是“煥然一新”。
    近期，江西證監局、江西省上市公司協會、江西省證券期貨業協會針對證券法修訂條款編寫了知識系列解讀小貼士。貼士中除對修訂內容進行簡略解讀外，還選取了部分業內人士的文章作為延伸閱讀內容，希望幫助大家更好地學習和理解證券法，以促進依法履職，防范違法風險。

本期刊登第三篇：《全面推行注冊制》

☆第九條  公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。

解讀：本條規定是新《證券法》第一條明確注冊制的條文，同時新《證券法》明確了證券發行注冊制的實施具體范圍、步驟由國務院另行規定。目前，僅有科創板施行的是注冊制，其他板塊仍為審核制，新《證券法》雖然放開了注冊制的實施，但具體的實施步驟以及開放的程度是循序漸進式，而非一蹴而就。

有下列情形之一的，為公開發行：

(一)向不特定對象發行證券；

(二)向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；

解讀：實施員工持股計劃的員工人數不計算在公開發行限制人數內,解決了因全員持股產生的股東穿透計算超200人的問題。上交所科創板審核問答（上證發〔2019〕29號），已經提出了“閉環原則”，即：員工持股計劃符合要求的，在計算公司股東人數時，按一名股東計算。

     (三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

☆第二十一條  國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。

按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。

依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。

解讀:取消了發行審核委員會制度, 明確由證券交易所等機構審核公開發行證券, 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門負責證券發行申請的注冊。