《證券法》知識系列解讀之四：債券發行注冊制

江西省上市公司協會 5天前

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）已由十三屆全國人大常委會第十五次會議于2019年12月28日修訂通過，自2020年3月1日起施行。本次證券法修訂作出了一系列制度改革完善,從發行注冊制、投資者保護、法律責任,到內幕信息、短線交易、同業競爭,可謂是“煥然一新”。
    近期，江西證監局、江西省上市公司協會、江西省證券期貨業協會針對證券法修訂條款編寫了知識系列解讀小貼士。貼士中除對修訂內容進行簡略解讀外，還選取了部分業內人士的文章作為延伸閱讀內容，希望幫助大家更好地學習和理解證券法，以促進依法履職，防范違法風險。

本期刊登第四篇：《債券發行注冊制》

☆第九條  公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。

解讀：全面推行注冊制。明確首次公開發行新股、上市公司發行新股，以及存托憑證、債券等證券的公開發行均實行注冊制，同時授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，為不同品種、不同板塊分布實施注冊制提供法律依據。
    ☆第十五條  公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）國務院規定的其他條件。

解讀：精簡優化公開發行公司債券的條件；取消凈資產額度要求、累計債券余額比例限制、籌集的資金投向限制、債券的利率限制。

公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

解讀：增加可轉債發行的豁免事項。“通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換除外”，該項規定與《公司法》第一百四十二條相銜接，即允許公司收購本公司股份的情形之一是“將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”。